12.1.2015

Asian käsittely Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus aloitti X Oy:tä koskevan yrityssaneerausmenettelyn 20.9.2010.

Selvittäjän laatiman 23.5.2011 päivätyn muutetun saneerausohjelmaehdotuksen mukaan yhtiön irtaimen käyttöomaisuuden kirjanpitoarvo oli 572 265,68 euroa ja aineettomiin hyödykkeisiin kirjattujen ATK-ohjelmistojen kirjanpitoarvo 22 884,75 euroa. Tavarantarkastajan arvion mukaan koneiden ja laitteiden käypä arvo oli tavanomaisten myyntikulujen vähentämisen jälkeen 486 800 euroa. Kun viimeksi mainitun summan lisäksi otettiin huomioon käsityökalujen ym. poistamaton hankintameno tilinpäätöksessä 60 666,08 euroa ja edellä mainittu ATK-ohjelmistojen kirjanpitoarvo, käyttöomaisuuden arvoksi tuli 570 350,83 euroa. Ehdotuksen mukaan rahoitusomaisuuden arvo oli 24 256,08 euroa, joka koostui lähinnä myynti- ja lainasaamisista. Vaihto-omaisuuden (aineet ja tarvikkeet, keskeneräiset tuotteet ja ennakkomaksut) arvoksi katsottiin tilinpäätöksen mukainen 391 910,19 euroa. Käyttö-, rahoitus- ja vaihto-omaisuuden arvo oli saneerausohjelmaehdotuksen mukaan siten yhteensä 986 517,10 euroa, josta osamaksuvelkojen vakuutena olevien kohteiden vähentämisen jälkeen jäi 871 996,25 euroa.

Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan Finnvera Oyj:n 376 930,78 euron ja Turun Seudun Osuuspankin 285 813,20 euron saatavien (vakuusvelat) vakuutena oli yrityskiinnitys. Yrityskiinnityksen alaisen käyttö-, rahoitus- ja vaihto-omaisuuden 871 996,25 euron arvosta 50 prosenttia eli 435 998,13 euroa luettiin velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaisesti yrityskiinnitysvelkojien hyväksi. Finnvera Oyj:n vakuusvelan määräksi tuli 283 398,78 euroa ja Turun Seudun Osuuspankin vakuusvelan määräksi 152 599,34 euroa velkojen loppuosuuksien ollessa tavallista saneerausvelkaa. Kaiken kaikkiaan X Oy:llä oli tavallista saneerausvelkaa yhteensä 1 539 723,66 euroa, josta saneerausohjelmaehdotuksen mukaan maksettavaksi tuli yhteensä 384 930,92 euroa.

Saneerausohjelmaehdotuksen konkurssivaihtoehtoa koskevissa vertailutiedoissa todettiin, että käyttöomaisuuden konkurssirealisointiarvosta oli pyydetty ulkopuolinen arviolausunto, jonka mukaan käyttöomaisuuden realisointiarvo konkurssitilanteessa oli noin 180 000 euroa. Lisäksi ns. käsityökalujen realisointiarvoksi katsottiin 20 000 euroa, joten käyttöomaisuuden kokonaisrealisointiarvo oli 200 000 euroa. ATK-ohjelmistoilla ei katsottu olevan realisointiarvoa konkurssitilanteessa. Vaihto-omaisuuden realisointiarvoksi konkurssitilanteessa arvioitiin 111 461,10 euroa. Sellaiseksi rahoitusomaisuudeksi, josta kertyisi varoja konkurssissa, katsottiin 24 256,08 euroa. Näin ollen saneerausohjelmaehdotuksen mukaan konkurssitilanteessa yhtiön käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuudesta kertyisi 335 717,18 euroa. Osamaksuvelkojille suoritettavan jako-osuuden ja massavelkojen vähentämisen jälkeen realisointitulos olisi 171 019,41 euroa, josta yrityskiinnityksen alaisille velkojille tulisi 85 509,71 euroa.

Saneerausohjelman vahvistamisvaiheessa Keskinäisellä Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisella (Ilmarinen) oli X Oy:ltä 87 042,29 euron suuruinen yrityssaneerauksessa huomioon otettava saatava, jonka maksamisen turvaamiseksi ei ollut asetettu vakuutta (tavallinen saneerausvelka).

Käräjäoikeudelle antamassaan lausumassa Ilmarinen vastusti selvittäjän aikaisemman, muutettua saneerausohjelmaehdotusta oleellisilta osin vastanneen saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista katsoen, että yrityskiinnitysten vakuusarvon määrittämisen lähtökohdaksi tuli ottaa konkurssimenettelyssä saatavat arvot. Ehdotuksessa käyttöomaisuuden arvostusperusteeksi otettu ns. going concern -arvo eli arvo, joka omaisuudella oli liiketoimintaa jatkettaessa, oli virheellinen ja johti vakuusvelkojien suosimiseen tavallisten velkojien kustannuksella. Ilmarinen kiinnitti huomiota siihen, että saneerausohjelmaehdotuksessa ja konkurssivertailussa saneerausvelkojen määrän ero oli niin merkittävä, että ohjelmaehdotus oli Ilmarisen mukaan katsottava lain vastaiseksi, perusteettomaksi ja kohtuuttomalla tavalla tavallisten saneerausvelkojien oikeutta loukkaavaksi.

Käräjäoikeudelle antamassaan vastineessa selvittäjä totesi Ilmarisen lausumassaan esittämän johdosta, että vakuusvelkojen määrityksessä saneerauskäytännössä yleisesti käytetty going concern -arvo oli vallitsevan oikeuskäytännön ja oikeuskirjallisuuden kannanottojen mukainen ratkaisu. Selvittäjä totesi, että merkittävästä käyttöomaisuudesta oli saatu ulkopuolinen arviolausunto tavarantarkastajalta ja arviossa oli otettu huomioon tavanomaiset myyntikulut. Selvittäjän mukaan Ilmarisen lausuma ei antanut aihetta muuttaa ohjelmaehdotusta.

Saneerausohjelmaehdotuksesta antamassaan äänestyslausumassa Ilmarinen ilmoitti hylkäävänsä ehdotuksen. Yhden velkojaryhmän enemmistön äänestettyä ehdotuksen hyväksymistä vastaan selvittäjä katsoi äänestysselvityksessään, että saneerausohjelmaehdotus oli vahvistettavissa yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 54 §:n perusteella. Hänen mukaansa vahvistamiselle ei myöskään ollut lain 55 §:ssä tarkoitettua estettä.

Käräjäoikeuden päätös 31.8.2011

Ilmarisen lausumassaan esittämän johdosta käräjäoikeus totesi hyväksyvänsä selvittäjän vastineessaan esittämät perustelut ja kannanotot. Käräjäoikeuden mukaan vakuusomaisuuden arvostamista siihen arvoon, joka sillä on toimivan yrityksen osana (going concern -arvo), voidaan pitää lähtökohtana tilanteessa, jossa tavoitteena on yritystoiminnan jatkaminen. Käräjäoikeus totesi lisäksi, että vaihto-omaisuus oli arvostettu oikein selvittäjän vastineesta ilmenevin perustein.

Käräjäoikeuden mukaan saneerausohjelman vahvistamiselle olivat yrityssaneerauslain 54 §:n mukaiset edellytykset. Vahvistamiselle ei myöskään ollut lain 53 tai 55 §:ssä tarkoitettuja esteitä. Käräjäoikeus vahvisti X Oy:n saneerausohjelmaksi selvittäjän 23.5.2011 päivätyn muutetun ohjelmaehdotuksen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tero Uitto.

Turun hovioikeuden päätös 29.5.2012

Ilmarinen valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden päätös saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisesta kumotaan, saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta kokonaan tai maksuohjelmaa koskevilta osin, yrityskiinnityksiin perustuvien vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan 85 509,71 euroa ja asia palautetaan näiltä osin käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi.

Yhteisessä vastauksessaan valitukseen Finnvera Oyj ja Turun Seudun Osuuspankki vaativat, että valitus hylätään kokonaisuudessaan.

Hovioikeus tutki käräjäoikeuden ratkaisun oikeellisuuden ja totesi, että ratkaisun muuttamiseen ei ollut ilmennyt aihetta. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pirkko Mikkola, Ahti Ikola ja Jouko Valtonen. Esittelijä Teija Vainionpää.

Käsittelyratkaisu

Varsinais-Suomen käräjäoikeudesta 1.7.2014 Korkeimmalle oikeudelle tulleen ilmoituksen mukaan käräjäoikeus on mainittuna päivänä asettanut X Oy:n konkurssiin omasta hakemuksestaan.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 66 §:n 1 momentin mukaan, jos velallinen asetetaan konkurssiin ennen saneerausohjelman päättymistä, ohjelma raukeaa. Velkojan oikeus konkurssissa määräytyy tällöin samoin kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Pykälän 2 momentin mukaan tuomioistuin voi kuitenkin velallisen tai konkurssihakemuksen tehneen velkojan vaatimuksesta määrätä, että saneerausohjelma ei konkurssin vuoksi raukea. Korkeimmalla oikeudella olevan tiedon mukaan tällaista vaatimusta ei ole esitetty.

Ilmarinen on lausumassaan katsonut, että sillä on saneerausvelallisen konkurssista huolimatta edelleen oikeussuojan tarve ja että hovioikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta tulee kumota, koska muuten se jää lopulliseksi jo toteutetuilta osin. Ilmarisen mukaan velkojalla tulee olla mahdollisuus saada ratkaisu maksuosuuksien määräämisen lainmukaisuudesta ja saneerausohjelman vahvistamispäätöksen kumoamisen myötä konkurssipesällä tulee olla mahdollisuus puuttua ohjelman perusteella tehtyihin maksuihin edunpalautuksen tai takaisinsaannin kautta. Finnvera Oyj ja Turun Seudun Osuuspankki ovat yhteisessä lausumassaan pyytäneet Korkeimman oikeuden ratkaisua. X Oy:n konkurssipesän lausumassa ei oteta kantaa siihen, onko saneerausohjelman raukeamisesta huolimatta Ilmarisen valitus tutkittava.

Korkein oikeus toteaa saneerausohjelman raukeamisen tarkoittavan sitä, että saatavia ei suoriteta velkojille enää ohjelman mukaisesti. Velkojien saatavien ehdot ja maksunsaantioikeus määräytyvät konkurssissa niin kuin saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Saneerausohjelmalla ja sen lainvoimaisuudella voi kuitenkin olla oikeudellista vaikutusta niiden suoritusten pysyvyyteen, joita velkojat ovat saaneet yrityssaneerauksen aikana. Saneerausohjelman vahvistamista koskevan muutoksenhakuasian ratkaiseminen ja ratkaisuun sisältyvät kannanotot ohjelman sisällön lainmukaisuudesta voivat olla merkityksellisiä konkurssipesän ja konkurssivelkojien kannalta. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Ilmarisella on riittävä oikeudellinen tarve saada valituksensa tutkituksi.

Pääasiaratkaisun perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

1. Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan X Oy:n käyttöomaisuuden arvo oli 570 350,83 euroa, rahoitusomaisuuden arvo 24 256,08 euroa ja vaihto-omaisuuden arvo 391 910,19 euroa eli omaisuuden arvo oli yhteensä 986 517,10 euroa. Osamaksuvelkojen vakuutena olevien kohteiden vähentämisen jälkeen omaisuuden arvoksi jäi 871 996,25 euroa.

2. Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan Finnvera Oyj:n 376 930,78 euron ja Turun Seudun Osuuspankin 285 813,20 euron saatavien vakuutena oli yrityskiinnitys. Yrityskiinnityksen alaisen käyttö-, rahoitus- ja vaihto-omaisuuden 871 996,25 euron arvosta 50 prosenttia eli 435 998,13 euroa luettiin velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaisesti yrityskiinnitysvelkojien hyväksi. Finnvera Oyj:n vakuusvelan määräksi tuli 283 398,78 euroa ja Turun Seudun Osuuspankin vakuusvelan määräksi 152 599,34 euroa (vakuusvelat) velkojen loppuosuuksien ollessa tavallista saneerausvelkaa. Tavallista saneerausvelkaa X Oy:llä oli yhteensä 1 539 723,66 euroa, josta saneerausohjelmaehdotuksen mukaan maksettavaksi tuli yhteensä 384 930,92 euroa.

3. Saneerausohjelmaehdotuksen konkurssivaihtoehtoa koskevan vertailulaskelman mukaan X Oy:n konkurssitilanteessa yhtiön käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuudesta kertyisi 335 717,18 euroa. Osamaksuvelkojille suoritettavan jako-osuuden ja massavelkojen vähentämisen jälkeen realisointitulos olisi ehdotuksen mukaan 171 019,41 euroa, josta yrityskiinnityksen alaisille veloille tulisi 85 509,71 euroa.

4. Ilmarisella oli X Oy:ltä 87 042,29 euron suuruinen yrityssaneerauksessa huomioon otettava saatava, jonka maksamisen turvaamiseksi ei ollut asetettu vakuutta (tavallinen saneerausvelka). Ilmarinen on vastustanut maksuohjelmaehdotusta katsoen, että ehdotuksessa käyttöomaisuuden arvostusperusteeksi otettu niin sanottu going concern -arvo oli virheellinen ja johti vakuusvelkojien suosimiseen tavallisten velkojien kustannuksella. Ilmarisen mukaan saneerausohjelmaehdotuksen ja konkurssivertailun mukaisten vakuusvelkojen määrän erotus 466 261 euroa oli niin merkittävä, että ohjelmaehdotus oli katsottava lain vastaiseksi, perusteettomaksi ja kohtuuttomalla tavalla tavallisten saneerausvelkojien oikeutta loukkaavaksi. Saneerausohjelmaehdotuksesta antamassaan äänestyslausumassa Ilmarinen on ilmoittanut hylkäävän kantansa ehdotukseen.

5. Käräjäoikeus on todennut päätöksessään, että vakuusomaisuuden arvostamista siihen arvoon, joka sillä on toimivan yrityksen osana (going concern -arvo), voidaan pitää lähtökohtana tilanteessa, jossa tavoitteena on yritystoiminnan jatkaminen. Käräjäoikeus on vahvistanut saneerausohjelmaehdotuksen X Oy:n saneerausohjelmaksi. Ilmarisen valitettua hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

6. Kysymys on Ilmarisen valituksen johdosta siitä, onko yrityskiinnitysten kohteena olevan omaisuuden arvo ja yrityskiinnityksiin perustuvan vakuusvelan määrä määritetty virheellisesti X Oy:n saneerausohjelmassa, ja mikäli näin on, mikä merkitys virheellä on saneerausohjelman vahvistamisen kannalta.

Yrityskiinnitykseen perustuva vakuusvelka yrityssaneerauksessa

7. Yrityskiinnityslain 3 §:n 1 momentin mukaan yrityskiinnitys koskee elinkeinonharjoittajan elinkeinotoimintaan kuuluvaa käyttöomaisuutta, vaihto-omaisuutta ja rahoitusomaisuutta. Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on suoritettu. Viimeksi mainittua säännöstä yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon jakautumisesta yrityskiinnitysvelkojen ja muiden velkojen kesken sovelletaan myös yrityssaneerauksessa (HE 182/1992 vp s. 64).

8. Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan yrityssaneerauslaissa sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen, siltä osin kuin vakuuden arvo menettelyn alkaessa olisi riittänyt kattamaan velkojan saatavan määrän rahaksimuuttokustannusten ja paremmalla etuoikeudella suoritettavien saatavien vähentämisen jälkeen. Lainkohdan esitöissä on todettu vakuuden arvolla tarkoitettavan tässä yhteydessä vakuuden todennäköistä realisointiarvoa menettelyn alkamisen ajankohtana. Vakuuden arvon määrittelyssä olisi pidettävä silmällä kyseisen kaltaisen vakuuden normaalia realisointitapaa tai, jos näitä on useita, todennäköistä realisointitapaa. Ratkaiseva merkitys olisi annettava sille realisointitavalle, jota kysymyksessä olevissa konkreettisissa olosuhteissa voidaan pitää todennäköisimpänä (HE 182/1992 vp s. 64).

9. Vakuuden arvon määrittämistä yrityssaneerauksessa on arvioitu myös uudistettaessa yrityssaneerauslakia 1.6.2007 voimaan tulleella lailla 247/2007. Hallituksen esityksessä (HE 152/2006 vp s. 29) on todettu vakuuden arvon määrittämiskäytännön olleen vaihtelevaa. Vakuusvelka on voitu määrittää myös käypään arvoon liiketoiminnan jatkumiseen perustuen (going concern). Joissakin tapauksissa selvittäjät ovat käyttäneet likvidaatioarvon ja going concern -arvon välimuotoa. Ongelmia on aiheuttanut varsinkin yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvon määrittäminen. Hallituksen esityksen mukaan vakuusvelkaosuutta määritettäessä yleisenä lähtökohtana voidaan yrityssaneerauslain esitöiden perusteella pitää sitä, että ratkaisevaa on kyseisen kaltaisen vakuuden normaali realisointitapa tai, jos näitä on useita, todennäköisin realisointitapa. Samaa periaatetta käytetään myös konkurssivertailulaskelmassa. Omaisuuden realisointitapaa arvioitaessa otetaan huomioon myös konkurssilain omaisuuden realisointia koskevat säännökset. Ne edellyttävät, että konkurssipesän on muutettava rahaksi pesään kuuluva omaisuus pesän kannalta edullisimmalla tavalla niin, että siitä saadaan mahdollisimman hyvä myyntitulos.

10. Yrityssaneerauslain mainitun uudistuksen yhteydessä ei muutettu vakuusvelan määritelmää. Hallituksen esityksessä katsottiin, että vakuuden arvon määrittämisessä on oltava myös tietynlaista joustoa, ja todettiin, että säännös mahdollistaa nykyisessä muodossaan erilaisten tilanteiden huomioon ottamisen. Se, että laissa määrättäisiin vakuusvelan määrittämiseksi omaisuuden realisointitapa ja realisoinnin ajankohta, voisi johtaa kaikkien osapuolten kannalta epätoivottuihin lopputuloksiin (HE 152/2006 vp s. 29).

11. Korkein oikeus toteaa, että jo vakuusvelan määritelmää koskevan yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan sanamuodosta voidaan päätellä, että vakuuden arvon määrittämisen yrityssaneerauksessa on tarkoitettu perustuvan sen realisointiarvolle. Vakuuden arvo määräytyy säännönmukaisesti vakuusoikeuden piirissä olevan omaisuuden myyntihinnan perusteella, ja lainkohdassa onkin todettu, että vakuuden arvosta tulevat vähennettäviksi muun muassa rahaksimuuttokustannukset. Huomioon ottaen myös lainkohtaa koskevat esityölausumat on selvää, että vakuuden arvolla tarkoitetaan tässä yhteydessä nimenomaan vakuuden todennäköistä realisointiarvoa menettelyn alkaessa. Lähtökohtana vakuuden arvon määrityksessä tulee olla sellainen realisointitapa, jota käsillä olevissa olosuhteissa voidaan pitää todennäköisimpänä ja mahdollisimman hyvän realisointituloksen tuottavana. Siitä, että yrityssaneerauslain uudistuksen yhteydessä ei muutettu vakuusvelan määritelmää koskevaa säännöstä, ei voida päätellä, että hallituksen esityksessä (HE 152/2006 vp) ongelmia aiheuttaneeksi todettu epäyhtenäinen käytäntö olisi tarkoitettu hyväksyä.

Kiinnitetyn omaisuuden arvo ja vakuusvelan määrä tässä tapauksessa

12. Ilmarinen on valituksessaan Korkeimmalle oikeudelle vaatinut yrityskiinnityksiin perustuvien vakuusvelkojen määrän vahvistamista X Oy:n saneerausohjelmaan liittyvän konkurssivertailulaskelman mukaisesti enintään 85 509,71 euroksi. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että konkurssivertailun tarkoituksena on arvioida muun muassa sitä, millaiseksi velkojien aseman voidaan olettaa muodostuvan ilman saneerausohjelmaa ja onko saneerausohjelman vahvistamiselle este sen vuoksi, että velkoja saisi konkurssivaihtoehdossa paremman suorituksen kuin saneerausmenettelyssä. Vertailun tarkoitus ei ole, että vakuusvelan määrä määrättäisiin suoraan sen perusteella.

13. Konkurssivertailulla on kuitenkin merkitystä arvioitaessa sitä, onko vakuuden arvo ja vakuusvelan määrä arvioitu yrityssaneerauksessa asianmukaisesti. Kuten edellä kohdista 8 ja 11 ilmenee, määritettäessä vakuuden arvoa yrityssaneerauksessa vertailukohdaksi tulee ottaa saneerauksen vaihtoehtona oleva todennäköisin realisointitapa. Todennäköisimpänä vaihtoehtona yrityssaneeraukselle voidaan yleensä pitää konkurssia. Myös konkurssivertailussa arvion lähtökohtana tulee olla todennäköisin ja mahdollisimman hyvän tuloksen tuottava realisointitapa. Sekä konkurssivertailussa että määritettäessä vakuuden arvoa saneerausohjelmassa kysymykseen voi myös tulla omaisuuden arvostaminen hintaan, joka saataisiin myytäessä se osana toimivaa kokonaisuutta, jos tällaista myyntitapaa voidaan pitää todennäköisenä realisointivaihtoehtona. Tällaisessa tilanteessa omaisuus tulisi lähtökohtaisesti arvostaa sanottuun arvoonsa paitsi saneerausohjelmassa myös konkurssivertailussa. Vakuutta ei sitä vastoin voida arvostaa korkeampaan arvoon vain saneerausohjelmassa pelkästään sillä perusteella, että vakuusarvon määritys sinänsä tapahtuu velallisen yritystoiminnan jatkamiseen tähtäävän yrityssaneerausmenettelyn yhteydessä. Vakuutena olevan omaisuuden arvon suuri ero yhtäältä saneerausohjelmassa ja toisaalta konkurssivertailussa viittaakin siihen, että arvon määritys on suoritettu virheellisesti.

14. X Oy:n saneerausohjelmassa yhtiön käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuuden yhteenlasketuksi arvoksi on katsottu 986 517,10 euroa. Käyttöomaisuuteen kuuluvien koneiden ja laitteiden käyvästä arvosta on esitetty tavarantarkastajan lausunto, jossa on otettu huomioon tavanomaiset myyntikulut ja jonka mukainen koneiden ja laitteiden arvo 486 800 euroa on noin 24 800 euroa kirjanpitoarvoa pienempi. Muun käyttöomaisuuden arvostus perustuu ATK-ohjelmistojen osalta kirjanpitoarvoon (22 884,75 euroa) sekä käsityökalujen ja muiden vastaavien omaisuuserien osalta poistamattomaan hankintamenoon tilinpäätöksessä (60 666,08 euroa). Rahoitusomaisuuden arvo 24 256,08 euroa koostuu lähinnä myynti- ja lainasaamisista. Vaihto-omaisuuden eli aineiden ja tarvikkeiden, keskeneräisten tuotteiden ja ennakkomaksujen arvoksi on katsottu tilinpäätöksen mukaiset 391 910,19 euroa. Yrityskiinnitysten kohteena olevan omaisuuden arvoksi osamaksuvelkojen vähentämisen jälkeen on jäänyt 871 996,25 euroa, ja yrityskiinnityksiin perustuvan vakuusvelan määräksi on siten saatu 435 998,13 euroa.

15. Vahvistaessaan saneerausohjelman alemmat oikeudet ovat todenneet vakuutena olevan omaisuuden arvostuksessa käytetyn arvostusperusteena going concern -arvoa, jossa vakuusomaisuus on arvostettu siihen arvoon, joka sillä on toimivan yrityksen osana. Kuten edellä on todettu, vakuutena olevan omaisuuden arvon määrittämisen yrityssaneerauksessa on perustuttava sen realisointiarvoon. Asiassa ei ole selvitetty, että vakuutena olevasta omaisuudesta olisi se realisoitaessa saatu saneerausohjelmassa todettu arvo. Vakuutena olevan omaisuuden arvon määritys on siten tässä tapauksessa perustunut virheelliseen lähtökohtaan. Sanottujen omaisuuserien arvot on määritetty kohdassa 14 todetuin tavoin suurelta osin niiden kirjanpitoarvoihin perustuen. Saneerausohjelman mukainen vakuusomaisuuden arvo on noin kolminkertainen verrattuna sen arvioituun realisointiarvoon konkurssissa. Näistä seikoista voidaan päätellä, että omaisuuden arvo ja siten myös yrityskiinnityksiin perustuvien vakuusvelkojen määrä on arvioitu saneerausohjelmassa virheellisesti liian suureksi.

16. Vakuusvelkojen virheellisen arvottamisen seurauksena myös velkojien jakaminen eri velkojaryhmiin tapahtuu virheellisesti. Tällä voi olla merkitystä äänestettäessä saneerausohjelmasta ja arvioitaessa sitä, täyttyykö myös yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohdan edellytys siitä, että etu jakautuu velkojaryhmien kesken kohtuullisella tavalla.

Vakuusvelan virheellisen määrän merkitys saneerausohjelman vahvistamisen kannalta

17. X Oy:n saneerausohjelma on vahvistettu yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla ilman kaikkien velkojaryhmien enemmistöjen suostumusta. Mainitun pykälän 1 kohdan viittaussäännöksen mukaan saneerausohjelman vahvistamisen edellytyksenä on tällöin se, ettei vahvistamiselle ole 53 §:ssä tarkoitettua estettä. Kyseinen pykälä koskee tilannetta, jossa saneerausohjelman vahvistamiselle on kaikkien ryhmäenemmistöjen suostumus. Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa, jos ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan osalta täytä muun muassa 46 §:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuuden vaatimusta.

18. Mainitun 46 §:n 1 momentin mukaan velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella olisi yhtäläinen oikeus saada suoritus saatavalleen, on saneerausohjelmaan sisältyvissä velkajärjestelyissä asetettava keskenään yhdenvertaiseen asemaan. Lainkohdasta ilmenee, etteivät saneerausmenettelyn ulkopuolella yhtäläisessä asemassa olevat velkojat saa joutua keskenään eriarvoiseen asemaan yrityssaneeraukseen sisältyvien velkajärjestelyjen vuoksi. Jo säännöksen sanamuoto osoittaa, ettei lähtökohtana yhdenvertaisuusarviossa voi olla saneerausmenettelyyn liittyvä, vakuusvelkojen arvostamisesta osaltaan riippuva velkojien jako velkojaryhmiin yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin nojalla.

19. Yrityssaneerauksessa ei voida ilman velkojan suostumusta alentaa vakuusvelan maksamatta olevaa määrää toisin kuin tavallisen saneerausvelan määrää. Lisäksi vakuusvelalle tulevat suoritukset on määrättävä niin, että vähintään vakuusvelan nykyarvo tulee maksetuksi kohtuullisessa ajassa (45 §:n 1 ja 3 momentti).

20. Yrityskiinnitysvelkojan saatava on yrityssaneerauksessa vakuusvelkaa ainoastaan siltä osin kuin vakuuden arvo riittää kattamaan saatavan yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan mukaisesti. Muilta osin vakuudenhaltijan saatava on tavallista saneerausvelkaa, ja tältä osin yrityskiinnitysvelkojalla on yhtäläinen oikeus maksunsaantiin etuoikeudettomien saatavien velkojien kanssa (laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä 2 ja 5 §). Yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon määrittäminen saneerausohjelmassa liian suureksi on tässä tapauksessa johtanut siihen, että yrityskiinnitysvelkojat saisivat ohjelman perusteella täysimääräisen suorituksen osalle sellaistakin saatavaansa, joka tosiasiassa - määritettäessä vakuuden arvo oikein - on tavallista saneerausvelkaa. Virheellisen arvonmäärityksen seurauksena yrityskiinnitysvelkojat pääsisivät näiltä osin tavallisina saneerausvelkojina muita tässä asemassa olevia velkojia parempaan asemaan saneerausohjelmaan sisältyvissä velkajärjestelyissä.

21. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että saneerausohjelman vahvistamiselle on ollut yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu este ja että tämän vuoksi lain 54 §:n 1 kohdassa tarkoitettu saneerausohjelman vahvistamisen edellytys on puuttunut. Sen vuoksi käräjäoikeus ei olisi saanut vahvistaa selvittäjän laatimaa saneerausohjelmaehdotusta. Saneerausvelallisen konkurssiin asettamisen ja yrityssaneerauslain 66 §:n 1 momentista aiheutuvan saneerausohjelman raukeamisen vuoksi ei ole perusteita palauttaa asiaa käräjäoikeuteen uuden saneerausohjelman laatimista varten.

Päätöslauselma

Käräjäoikeuden päätös ja hovioikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta kumotaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kati Hidén, Marjut Jokela, Jukka Sippo, Pekka Koponen (eri mieltä) ja Mika Huovila. Esittelijä Janne Kanerva (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Esittelijäneuvos Kanerva: Esittelijän mietintö oli käsittelyratkaisun, kohtien 1 - 16 ja päätöslauselman osalta Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen. Kohtien 17 - 21 asemesta Korkein oikeus lausunee seuraavan:

X Oy:n saneerausohjelma on vahvistettu yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla ilman kaikkien ryhmäenemmistöjen suostumusta. Kun tarkastellaan saneerausohjelman vahvistamisen edellytyksiä ja esteitä tässä tapauksessa, merkityksellinen on mainitun pykälän 4 kohta. Sen mukaan saneerausohjelman vahvistamisen edellytys on, että mikäli velkojille ohjelman mukaan kertyy suorituksia yli sen vähimmäistason, jota yrityssaneerauslaissa kyseisen velkojaryhmän osalta vaaditaan, etu jakautuu velkojaryhmien kesken kohtuullisella tavalla.

Yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohdan perusteluista (HE 182/1992 vp s. 46) ja oikeuskirjallisuudessa esitetyistä kannanotoista (Koskelo, Yrityssaneeraus, 1994, s. 327 ja Koulu, Uudistettu yrityssaneeraus, 2007, s. 268) ilmenee, että kohta liittyy vakuusvelkojien ja tavallisten saneerausvelkojen velkojien tasapuoliseen kohteluun niin, ettei jotakin velkojaryhmää saa suosia toisen kustannuksella vahvistamisen edellytyksen puuttumisen aiheuttavalla tavalla.

Jotta yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohdassa tarkoitettu saneerausohjelman vahvistamisen edellytys puuttuisi, ensinnäkin suorituksia tulee siis kertyä yli velkojaryhmän vähimmäistason. Tällainen vakuusvelkojia suosiva tilanne voi syntyä vakuutena olevan omaisuuden yliarvostamisen kautta. Vahvistamisen edellytyksen puuttuminen vaatii kuitenkin myös sitä, että edun eli esimerkiksi saneerausohjelman mukaisten suoritusten on jakauduttava vakuusvelkojien ja tavallisten saneerausvelkojen velkojien kesken kohtuuttomalla tavalla.

X Oy:lle vahvistettu saneerausohjelma perustuu yrityskiinnityksen alaisen käyttö-, rahoitus- ja vaihto-omaisuuden 986 517,10 euron suuruiseen arvoon, josta on päädytty siihen, että 435 998,13 euroa on vakuusvelkana luettu yrityskiinnitysvelkojien hyväksi. Saneerausohjelman selvitysosan konkurssivertailua koskevassa jaksossa yhtiön käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuudesta on konkurssitilanteessa arvioitu kertyvän 335 717,18 euroa. Viimeksi mainittua arvoa pohjana käyttäen vakuusvelkojen suoritukseksi tulisi yhteensä 85 509,71 euroa.

Saneerausohjelmassa yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvo on siis määritetty noin kolminkertaiseksi verrattuna siihen, mikä omaisuuden arvo olisi konkurssivaihtoehdon toteutuessa. Ero on vieläkin huomattavampi, kun verrataan toisiinsa saneerausohjelman ja konkurssivaihtoehdon mukaan yrityskiinnitysvelkojille vakuusvelkojen maksuna tulevia suorituksia. Saneerausohjelman mukaiset vakuusvelat ovat noin viisinkertaisia verrattuna konkurssivaihtoehdon mukaisiin vakuusvelkoihin nähden. Koska velkajärjestelyn keinoihin ei yrityssaneerauksessa kuulu vakuusvelan määrän alentaminen, arvostuksen lopputuloksissa oleva ero koituu täysimääräisesti vakuusvelkojien eduksi ja tavallisten saneerausvelkojen velkojien vahingoksi. Virheellisellä tavalla suoritettuun vakuusvelkojen määrän arviointiin perustuva ero on niin merkittävä, että kysymyksessä on yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohtaa koskeva vakuusvelkojien suosiminen siten, että saneerausohjelman mukaiset suoritukset jakautuvat niiden ja tavallisten saneerausvelkojen velkojien kesken kohtuuttomalla tavalla.

Korkein oikeus lausunee johtopäätöksissään, että yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohdassa tarkoitettu saneerausohjelman vahvistamisen edellytys on puuttunut. Sen vuoksi käräjäoikeus ei olisi saanut vahvistaa selvittäjän laatimaa saneerausohjelmaehdotusta. Saneerausvelallisen konkurssiin asettamisen ja yrityssaneerauslain 66 §:n 1 momentista aiheutuvan saneerausohjelman raukeamisen vuoksi ei ole perusteita palauttaa asiaa käräjäoikeuteen uuden saneerausohjelman laatimista varten.

Oikeusneuvos Koponen: Olen samaa mieltä kuin enemmistö käsittelyratkaisun, perustelujen kohtien 1 - 16 osalta ja lopputuloksen osalta. Sen sijaan olen eri mieltä perustelujen kohdissa 17 - 21 yrityssaneerauslain 46 §:n soveltamisesta lausutusta ja sanotun lainkohdan nojalla tehdyistä johtopäätöksistä. Näiltä osin kannanottoni on sama kuin esittelijän mietinnössä, minkä lisäksi totean vielä seuraavaa:

Saneerausohjelman vahvistamista koskevassa tuomioistuimen päätöksenteossa vahvistamisen edellytysten ja esteiden tutkimisvelvollisuuden laajuus on riippuvainen ohjelman velkojien keskuudessa saamasta kannatuksesta. Yrityssaneerauslain 50 §:n nojalla ohjelma voidaan vahvistaa kaikkien velkojien suostumuksella velkojien oikeuksia koskevia esteitä enemmälti tutkimatta. Velkojien ryhmäenemmistöjen hyväksyessä ohjelman tuomioistuimen on tutkittava, ettei vahvistamiselle ole yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 - 6 kohdissa tarkoitettuja esteitä, jotka koskevat hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan tiettyjä oikeuksia. Tässä asiassa näistä esteistä keskeisin on 3 kohdan viittaussäännöksen kautta sovellettavaksi tuleva lain 46 §, jossa edellytetään yhtäläisen oikeuden omaavien velkojien asettamista yhdenvertaiseen asemaan. Tuomioistuimen tutkimisvelvollisuus on laajimmillaan, jos enemmistö ei kaikissa velkojaryhmissä hyväksy ohjelmaa. Tällöin tuomioistuimen on yrityssaneerauslain 54 §:n mukaan tutkittava 53 §:n esteiden lisäksi muun ohella pykälän 4 kohdan perusteella se, että etu jakautuu velkojaryhmien kesken kohtuullisella tavalla.

Sekä yrityssaneerauslain sanamuodon että lain tarkoitukseen kiinteästi liittyvän velkoja-autonomian periaatteen nojalla on perusteltua katsoa, että yrityssaneerauslain 46 §:ssä tarkoitetaan velkojaryhmän sisäistä yhdenvertaisuutta ja lain 54 §:n 4 kohdassa puolestaan velkojaryhmien välistä yhdenvertaisuutta. Kun kaikki ryhmäenemmistöt hyväksyvät ohjelman, velkojat voivat päätöksellään varsin laajasti hyväksyä ryhmien erilaisen kohtelun. Sen sijaan kun kysymyksessä on niin sanottu pakkovahvistaminen eli yksi tai useampi velkojaryhmä ei ole ohjelmaa hyväksynyt, tuomioistuimen on tutkittava, onko ohjelma velkojaryhmien kesken arvioituna kohtuullinen. Tätä tulkintaa tukevat myös esitöiden lausumat ja muista oikeuslähteistä esittelijän mietinnössä todetuin tavoin oikeuskirjallisuus. Hallituksen esityksessä todetaan 46 §:n osalta, että vakuusvelkojia olisi kohdeltava keskenään samanlaisella tavalla ja tavallisia saneerausvelkojia keskenään samanlaisella tavalla. Vastaavasti 54 §:n 4 kohdan osalta todetaan säännöksen edellyttävän, että velkojille jaettavat taloudelliset edut jakautuvat eri velkojaryhmille hyväksyttävin perustein (HE 182/1992 vp s. 89 ja s. 96, oikeuskirjallisuuden osalta mietinnössä mainittujen lisäksi Koulu - Korkea-aho teoksessa Insolvenssioikeus 2011, s. 818 - 819 ja Koulu, Saneerausohjelman vahvistaminen 1995, s. 282 - 285).

Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla asiassa on katsottava, että yrityskiinnityksen alaiseen omaisuuteen kohdistuvien vakuusvelkojen määrää ei ole ohjelmassa arvioitu yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan edellyttämällä tavalla. Käräjäoikeuden hyväksymä vakuusvelkojen niin sanotulla going concern -periaatteella määritetty arvo poikkeaa perusteettoman paljon konkurssivaihtoehdon nojalla määritetystä arvosta. Vakuusvelkojen määrä on siten arvioitu asiassa virheellisesti. Toisin kuin enemmistön perusteluissa katsotaan, asiassa ei kuitenkaan voida soveltaa yrityssaneerauslain 46 §:n säännöstä. Säännöksen ei voida katsoa koskevan velkojaryhmien välistä yhdenvertaisuutta eikä siten myöskään suoritusten jakaantumisen kohtuullisuutta vakuusvelkojien ja tavallisten saneerausvelkojien kesken. Muina kuin vakuusvelkojina yrityskiinnitysvelkojia ei ole asetettu muihin tavallisiin velkojiin verrattuna epäyhdenvertaiseen asemaan. Näin ollen saneerausohjelmaa ei voida jättää vahvistamatta yrityssaneerauslain 46 §:n perusteella.

Tässä asiassa saneerausohjelma on vahvistettu ilman kaikkien velkojaryhmien enemmistön hyväksyntää eli pakkovahvistamisena, joten asiassa tulee sovellettavaksi yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohta. Kun vakuusvelkojen arvo on edellä mainituin tavoin määritetty saneerausohjelmassa virheellisesti, vakuusvelkojat saisivat lain mukaisen vähimmäistason ylittävän suorituksen ja tämä vakuusvelkojille kohdistuva etu jakaantuisi vakuusvelkojien ja tavallisten velkojien kesken kohtuuttomalla tavalla.

Näillä perusteilla katson, että asiassa tulee yrityssaneerauslain 54 §:n 4 kohdan nojalla päätyä Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevään lopputulokseen.